Em fusões e aquisições, a pergunta técnica chega antes da assinatura: o que a outra parte tem, o que ela não declarou e quem responde pelo que já aconteceu.
Uma operação de M&A se apoia em declarações sobre sistemas, dados e pessoas. Parte delas pode ser verificada antes da assinatura, nos dispositivos, nos e-mails e nos registros da empresa. A due diligence técnica faz essa verificação com o método da perícia: preservação, hash, cadeia de custódia e conclusões limitadas ao que a evidência mostra.
O resultado serve a quem decide a operação. E serve de novo se ela virar disputa depois do fechamento, porque a prova já nasceu íntegra.
Perícia nos computadores e celulares dos executivos para identificar relações que possam comprometer a operação, com busca nos e-mails por palavras-chave definidas previamente.
A empresa-alvo já sofreu um incidente com dados que não informou? Registros de acesso, contas privilegiadas e sinais de exfiltração respondem antes do fechamento, quando a resposta ainda muda o preço.
Titularidade e qualidade do código, licenças de componentes de terceiros e dependências críticas. A perícia confere se o software que a empresa diz ter é mesmo dela e funciona como declarado.
Quando parte do preço depende de metas medidas em sistemas, a disputa passa pela integridade dos dados: trilhas de auditoria do ERP e do CRM, extrações do banco de dados, histórico de commits, métricas de acesso e conversão. A perícia diz se o dado que entra na conta é íntegro e quem o inseriu ou alterou. O cálculo financeiro fica com o perito contábil.
Ex-sócio ou executivo que leva base de clientes, código ou documentos, inclusive em disputas de exclusão de sócio. A perícia mostra quando a cópia foi feita, por qual meio saiu e para onde foi.
Assinatura manuscrita contestada, assinatura eletrônica com trilha de auditoria questionada, ata de assembleia digital com presença ou votação discutida. Adriano Vallim atua tanto na perícia grafotécnica quanto na de documentos digitais.
Quando um incidente atinge um ambiente que está mudando de mãos, a disputa deixa de ser só técnica. Quem responde perante os titulares, a ANPD e a outra parte? Controlador e operador que causam dano em violação à legislação de proteção de dados são obrigados a repará-lo (LGPD, art. 42), e por isso importa saber de quem era o sistema atingido, e em que data.
A resposta depende de uma preservação feita antes da remediação. Em um caso real, dezenas de terabytes foram preservados para separar os sistemas herdados dos sistemas da nova operação. Com a evidência datada, a perícia mostra por onde o acesso entrou, em que sistema e em que período, e a discussão sobre quem responde ganha base técnica.
Desafio. Em uma fusão, o conselho precisava saber se algum executivo mantinha relações que pudessem comprometer a operação.
Método. A perícia examinou os computadores e celulares dos executivos e fez a busca em todos os e-mails por palavras-chave estabelecidas previamente, com registro da origem e da integridade de cada mensagem localizada.
Resultado. O conselho recebeu os achados com cadeia de custódia, aptos a sustentar a decisão sobre a operação e qualquer discussão posterior.
Consulte também
Perícia em LGPD, ANPD e Vazamento de Dados → Investigação Corporativa e Compliance → Propriedade Intelectual, Segredo de Negócio e Concorrência Desleal → Perícia em Software e Projetos de Desenvolvimento → Segurança da Informação e Compliance → Grafotécnica e Documentoscopia → Assinaturas Eletrônicas e Contratos Digitais →